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见微知著隐形利益输送下的市场生态

发布时间:2021-10-14 18:41:50 阅读: 来源:气液双相缓蚀剂厂家

见微知著:隐形利益输送下的市场生态

建生态、聚合力,是《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的突出要义。这里面,上市公司是当仁不让的主体。之所以这么说,是因为上市公司是市场各方利益的汇集点,牵一发而动全身,即便是细微的变化,都可能牵动和影响市场各方的利益摆布。在上市公司这个交汇点上,各方利益格局如何构建,恰是市场生态的侧面印证。如果观察几起比较微妙的利益转移个案,就能一窥其所呈现出来的市场生态。

有家做信息技术服务的上市公司,没有实际控制人,第一大股东持股8.35%。这样的股权结构看似比较均衡,利益摆布上玩不出什么花样。但这家公司下面有个参股公司,近年与之开展了大量关联交易,对应营收从2016年的不足3000万元,猛增至2017年的6.64亿元和2018年的13.46亿元。按说这么高的营业收入,公司的回报也不会少。但细细分析,却变了味。首先是公司跟上下游的交付安排明显失衡。参股公司从上市公司拿货,只用预付10%的采购款,公司在一周之内就得交付成品。但上市公司向参股公司指定的供应商采购,非但要全额预付,还得等上半年,才能拿到原材料。一进一出,上市公司的真金白银就长期沉淀到了供应商手里。再仔细看,参股公司付款还严重逾期,交易的毛利水平也远低于上市公司其他业务,甚至还不如拿着现金去理财的收益。

付钱爽爽快快,收钱却举步维艰。如此赔本赚吆喝为的是哪般?其中端倪就藏在两家公司的背景里。原来,参股公司是由上市公司第一大股东控制,上市公司的董事长兼总裁也由第一大股东推荐,供应商又由参股公司指定,还跟第一大股东有着共同投资等千丝万缕的联系。厘清了这些沾亲带故的关系,利益的格局似乎也昭然若揭了。在这样的格局下,能看到多个不同利益诉求的主体粉墨登场。这里面,有上市公司、第一大股东及其关联方,还有上市公司的董监高、年审会计师等。理想状态下,各参与主体朝着同一个目标,竭力维护上市公司这个利益共同体,实现利益共赢。但凡任意主体越过其权责和利益边界,必然将造成其生态圈的动荡,一场“蝴蝶效应”就此悄然上演。

如何才能维护良性的市场生态格局呢?还是得抓住其中的关键。首当其冲的自然是控股股东、实际控制人。他们通常作为利益输送的最终获益者,往往有更强的原动力去越界、实现一己之私,也就更需要讲诚信、守规矩。这里更要好好说道的是——董监高等“关键少数”在其中扮演的角色。上市公司作为拟制的法人主体,董监高是其意思表示的代表,追求的目标本该是全体股东的利益最大化。但问题是,很多董监高往往由控股股东指派选人,如何让其不受大股东的操控影响,一直是困扰市场的大难题。于是乎,一些董监高在大股东掏上市公司口袋时,充耳不闻甚至推波助澜。问题一旦败露,就以自己不知情、未参与、控制不了、无可奈何等言辞推脱了之。这背后,实际就是董监高以其对大股东、实控人的忠诚,代替了本该给公司和全体股东的忠诚。

再看两个例子,认识可能更加深刻。一家氨基复合材料公司,一年间向几家特定设备供应商预付近28亿元,与公司15亿元左右的营收规模明显不匹配。资金流出较长时间后,又在年内以业务变化为由退回公司21亿元。媒体暗访发现,这些供应商的所在地、邮箱和电话等联系方式竟与上市公司如出一辙,其经营店铺实际还处于未经装修的闲置状态。疑点重重下,董监高却坚称公司与这些供应商毫无关联关系,相关交易安排和种种巧合系“正常”商业惯例,继续顶着压力与之保持合作关系。还有家风电公司在从未市场询价的情况下,长期向两家供应商采购劳务,甚至在对方毫无经验和资质的情况下,预付数亿元让其采购专业设备。直到公司自揭其短,原来两家供应商实为公司实控人的关联方,公司“神不知鬼不觉”地为其提供了3个多亿的违规担保,还长期为其提供财务资助2.44亿元。公司董监高多年来竟无一人指出异常。

这两个案子中,问题只要稍加注意,并非不能发现。但为何董监高们却视若无睹、安之若素呢?恐怕还是屁股决定脑袋,自己由大股东提名,胳膊肘自然就往外拐了。进而言之,董监高失位了还可以寄希望于素来被称为看门人的中介机构,在关键时刻能发表中肯、客观、公正的意见,提示投资者其中的端倪。但从这两个案例的情况看,中介机构的作用也是流于形式、令人失望。现实中,大股东和董监高在中介机构的聘任上往往有足够的话语权,有些中介机构也就只顾眼前的利益,乐于回敬一番“顺水人情”。前面的案例也是如此,如果中介机构能多些注意和客观审慎,那些明显的不合理、不寻常,恐怕早就浮出水面。

其实,无论是控股股东、董监高还是中介机构,市场主体的职责失位,背后都是市场生态下各方利益格局的扭曲。反而言之,上市公司出现的很多问题,也是市场生态中某个或多个环节,出现了瑕疵、缺陷乃至崩塌的结果。如何搞好市场生态?“建制度、不干预、零容忍”,给出了明确的方向。具体来看,好的生态体系通常需要两套有效运转的治理结构,微观上是上市公司的治理,宏观上是资本市场的治理,背后共同发挥功能的核心理念,就在于制衡和约束。

在微观的公司治理结构上,规则、机制、制度已经有不少,关键还是落地执行能不能取得实效。这主要还是要通过公开透明的信息披露来揭示,让市场的公开约束作用得以充分发挥。市场各方主体在这样的约束下,才会有所敬畏、知其进退。前面的例子就是如此,如果能在信息披露上及早地揭示出来,估计大股东们也不至于太过为所欲为。董监高们也自然不可能继续蒙着眼睛、假装不知。这也正是监管发挥作用之所在。实际上,这些案例也正是在监管的抽丝剥茧下,通过市场质疑、监管问询,将疑点和异常还原给了投资者。

在资本市场治理上,关键还是在建制度。经过这些年的市场改革,市场的基础制度已经相对完善。目前比较重要的是,将提高违法违规成本落到实处,在各类主体肆意违规、触碰红线的时候,真正做到零容忍。最近就有一家公司的并购标的原实控人,因并购标的财务造假以合同诈骗罪一审被判处无期徒刑。有几个这样鲜活的案例,树立市场公信力、维护市场良性生态也就有了足够的底气。当大家都意识到越界的成本远大于收益的时候,自然就会权衡利弊、归位尽责,把心思用到正道上。

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